Üçüncü Taraflardan Kaynaklanan Rüşvet Risklerinin Yönetimi: Uyuma Olanak Sağlayan Ortam

• Fikret Sebilcioğlu, SMMM  CFE, Anti-Bribery Specialist
• Yönetici Ortak
• E-posta Gönder

Üçüncü taraf rüşvet risklerini uluslararası mevzuat ve etik ve uyum süreçleri doğrultusunda yönetmek isteyen bir şirketin, öncelikle iç sorunlarını çözerek bu riskleri yönetebilecek uygun bir ortamı yaratması gerekmektedir.

Kasım 2017 bültenimizde üçüncü taraflardan kaynaklanan rüşvet risklerinin yönetimine bir giriş yapmıştık. Dizinin bu ikinci yazısında, üçüncü taraf risklerinin yönetiminde uygulanan en iyi yöntemlerin önemli kısımlarını ele alıyoruz. İlk konumuz şirkette uygun bir ortamın yaratılması.

Üçüncü taraf rüşvet risklerinin iyi yönetilebilmesi için şirketin bu konudaki çalışmaları destekleyecek uygun bir ortam yaratması hayati önem taşır. Uygun ortamın sağlanmasında aşağıdaki unsurlar göz önünde bulundurulmalıdır:

Kurumsal yönetim ve dürüstlük konusunda kararlılık

Şirketin bir dürüstlük kültürü olmazsa, üçüncü taraflar dürüstlük konusunda yüksek standartlar gözetmeyecekleri gibi, kurumlar rüşvet ile mücadele programlarını formalite hatta daha da kötüsü iş hedeflerinin önünü kapatan engeller olarak görebilirler. Oysa üçüncü taraf rüşvet risklerinin yönetimi, ancak kurumun değerler kültürü, dürüstlük anlayışı ve yönetim tarzıyla bir arada etkili olabilir.

Üçüncü taraf risklerinin yönetiminde iyi kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması kritik bir öneme sahiptir. Bunun için, yönetim kurulu dahil olmak üzere bütün yönetim kadrosu rüşvet ile mücadele programını izlemeli, yasalara ve yaptırımlara hakim olunmalı, rüşvet riskleri ve kontroller uyumlu hale getirilmeli ve program için yeterli kaynak ayrılması sağlamalıdır.
 
Üst yönetimin güçlü söylem ve eylemleri, risk yönetimini üstlenenlerin bu konudaki kararlılığının göstergesidir. Üst düzey yöneticiler, üçüncü taraf rüşvet risklerinin yönetilmesinin önemini bütün çalışanlara net ve güçlü bir şekilde aktarmalıdır.

Şirketin rüşvet ile mücadele yönetimi amacıyla yapılandırılması

Ekonominin globalleşmesiyle birlikte şirketlerin üçüncü taraflarla etkileşimlerinin giderek artması, şirket faaliyetlerinde değişik fonksiyonlar ve karmaşık ilişkilerin ortaya çıkmasına sebep olmaktadır. Yetersiz iç kontrollere tanımlanmamış sorumlulukların ve uyumsuz iş süreçlerinin eklenmesi, üçüncü taraf rüşvet risklerinin artmasına neden olabilir. Bu yüzden, bu risklerin yönetiminde, rüşvet ile mücadele programının şirket genelinde etkili uygulanması çok önemlidir.

Diğer bir deyişle, şirket üçüncü taraflarla ilişkileri ve bu ilişkilerden kaynaklanabilecek riskleri yönetmeye hazır olmalıdır. Bunun için şirket genelinde bütünleşik bir yaklaşımın benimsenmesi ve aşağıdakilerin yerine getirilmesi gerekir:

• Üçüncü taraflarla ilgilenecek bir yönetim kadrosu oluşturun ve idari sorumluluklarını net olarak belirleyerek kendilerine iletin.
• Rüşvet risk yönetimine ilişkin yaklaşımınızı belirleyin ve bu yaklaşımı şirketin genel risk yönetimi politikalarına entegre edin.
• Hukuk, uyum, tedarik, muhasebe ve finans, iç denetim, risk yönetimi ve insan kaynakları gibi departmanların destek işlevi görmesini sağlayın, yönetim kadrosuna ve üçüncü taraf rüşvet riskleri ile mücadele çalışmalarına nasıl katkıda bulunabileceklerini anlatın. Ayrıca, üçüncü taraflardan sorumlu yönetim kadrosuyla destek ekibinin uyum içinde çalışmasını sağlayın.
• Rüşvet risklerine ilişkin etik karar verme sürecini uygulayın. Çünkü yerel kültürleri, faaliyet gösterilen ülkede nasıl iş yapılması gerektiğini ve bu konudaki riskleri en iyi yerel yöneticiler bilmektedir.

İlişkilerde güven sağlanması

Şirketin hedefleri üçüncü tarafların hedefleri ile örtüşmüyor ve taraflar arasında iletişim kopukluğu yaşanıyorsa, rüşvet ile mücadele uyum programı üçüncü taraflarca bir angarya olarak görebilir. Bunun sonucu olarak, kontrata ilişkin hususlar, eğitimlerin etkinliği ve gözetime ilişkin kontroller gibi rüşveti önleyici çalışmaların etkisi azalabilir. Şirketlerin üçüncü taraflarla güçlü iş ilişkileri geliştirebilmeleri için ortak hedeflerini tam olarak paylaşmaları ve bu şekilde güven sağlamaları hayati önem taşır. Rüşvet risklerinin zamanında tespit edilebilmesi, anlaşılabilmesi ve uygun bir şekilde yönetilmesinin tek yolu budur.

Güven sağlama konusunda ilişki yönetimi önemli bir unsurdur. Üçüncü taraflarla ilişkilerden sorumlu kişiler ortak hedefleri ve yürütülen işlerde rüşvet ile mücadele etmenin önemini ön plana çıkarmalıdır.

ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu ve Birleşik Krallık Rüşvet Yasası ile birlikte, şirketler rüşvet risklerini ciddiye almak zorundadır. Çünkü oruşturmaların ve uzlaşmaların büyük bir çoğunluğu acentalara, distribütörlere, aracılara, danışmanlara ve diğer üçüncü taraflara yapılan ödemelerden kaynaklanmaktadır.

Yazı dizimize bir sonraki bültenimizde yayınlayacağımız “Üçüncü Taraf Rüşvet ile Mücadele Çerçevesi” başlıklı yazıyla devam edeceğiz.